Holding de Aquisição e Fusão de Empresas
Seja para uma empresa grande ou pequena, as fusões e aquisições desempenham um importante papel. Afinal, quem empreende ou investe almeja a lucratividade.
Nossa empresa é extremamente qualificada e profissional, possuímos todas as técnicas e disciplinas para comprar ou vender uma empresa.
Procura de concorrentes para expandir o mercado e diminuir os custos.
Aquisição de empresas distintas ao objetivo da empresa principal, redução de riscos e oportunidades de investimentos.
Busca empresas complementares de fornecedores ou clientes.
Busca de empresas no mesmo segmento, mas que operam em mercados distintos.
Aquisição de empresas no mesmo mercado, mas com produtos distintos.
O setor de transações comerciais está se tornando proeminente na economia do Brasil. Essas transações são frequentes em empresas de grande porte e estão se expandindo para as micro e pequenas empresas. Por consequência, dedicar recursos às fusões e aquisições é crucial para as empresas. De fato, isso é essencial para mantê-las competitivas e atualizadas no mercado. Esse procedimento é um catalisador para o sucesso empresarial. Um dos principais benefícios é a melhoria da eficiência operacional, permitindo produzir mais com menos recursos. Para alcançar essa eficiência, as fusões visam aumentar a participação de mercado e, consequentemente, as receitas.
Espera-se que esse processo conduza a um aumento das receitas, redução dos custos operacionais e mitigação dos riscos de mercado.
Tanto os clientes quanto os acionistas têm expectativas em relação às fusões, pois esperam melhorias na satisfação dos clientes e colaboradores, bem como maior rapidez nas entregas e resolução de problemas. Além disso, espera-se que a qualidade dos produtos e serviços seja aprimorada. Outro benefício das fusões e aquisições é a ampliação da presença da marca, permitindo atingir um público-alvo mais amplo e diversificado, agregando valor à nova marca por meio da parceria com outra empresa.
A prática de fusões e aquisições é uma tática empresarial em si mesma. De fato, há diversas motivações pela qual uma empresa pode considerar a aquisição ou a fusão com outra entidade jurídica. Apresentamos as etapas-chave do processo de M&A para orientar sua execução.
Na fase inicial, as partes definem seus interesses e elaboram um plano de ação para a negociação. Esse plano inclui a avaliação dos riscos, a identificação dos meios para concluir a transação e a definição de ajustes contratuais necessários.
Um documento chamado Teaser é criado para divulgar o investimento. Se houver interesse, a empresa emite uma carta de intenção (LOI) e, em seguida, é assinado um acordo de confidencialidade (NDA) para proteger as informações sigilosas do comprador em potencial.
A Valuation conclui o processo, garantindo o cumprimento das condições prévias.
O pagamento é feito conforme o contrato acordado e a transferência da titularidade ocorre após a assinatura do contrato.
Nesta fase das fusões e aquisições, os contratos principais e acessórios são assinados.
Após a auditoria do due diligence e a negociação dos itens, é agendada uma data para o signing, marcando a decisão e a assinatura dos contratos.
Nas fusões e aquisições, a Due Diligence é essencial. Essa auditoria, realizada em diferentes áreas como ambiental, financeira e jurídica, busca revisar práticas e rotinas. Advogados desempenham papel crucial ao categorizar os riscos identificados em perdas prováveis, possíveis e remotas, especialmente em áreas como fiscal, trabalhista e previdenciária.
De forma prévia ou posterior a operação de fusões e aquisições, a negociação e estruturação, faz parte de todo o processo de M&A.
Toda a estruturação leva em consideração a aquisição de participação entre sócios da segregação de ativos para uma nova sociedade, via drop down ou cisão, ou pela aquisição direta de um ativo apenas, ou de todo o patrimônio da empresa compradora.
A reorganização pode ser originada por:
• Incorporação;
• Incorporação de ações;
• Cisão;
• Drop down;
• Redução de capital.
Realizando a organização, aí sim é possível dar início a negociação do contrato principal.
Dependendo de cada operação, o contrato poderá ser:
• Contrato de compra e venda de cotas ou ações, conhecido como Quota Purchase Agreement (QPA), ou Share Purchase Agreement (SPA). Esses acordos são feitos no caso de aquisição de participação societária total ou parcial do vendedor pelo comprador.
• Contrato de subscrição de cotas ou ações, o Quota Subscription Agreement (QSA), ou Share Subscription Agreement (SSA), para processos os quais a participação do novo sócio seja aceita através de subscrição e integralização de novas ações de emissão da marca;
• Contrato de compra e venda de ativos ou Aset Purchase Agreement (APA), para aquisição direta de ativos.
É chamado de closing, a conclusão do procedimento, ou fechamento formal de tudo o que foi feito, onde acontece o pagamento da forma acordada em contrato, e transferência da titularidade dos bens.
Esse fechamento acontece quando todas as condições anteriores foram cumpridas, e as partes se reúnem para formalizar o fim da operação.
Por isso, no closing, abrangerá:
• Documentos de renúncia dos administradores atuais;
• Envio de certidões negativas da marca;
• Assinatura dos documentos para acontecer o fechamento do preço;
• Alteração nas participações acionárias nos livros de registros e transferência de ações;
• Pagamento do preço acordado, nas formas previstas do contrato.
Depois disso, é feito o registro da alteração de sociedade (cadastro do CNPJ, INSS, e FGTS).
Após o fechamento, as partes tomarão as medidas necessárias dentro dos prazos legais ou contratuais. Assim, todo o processo de fusões e aquisições estará concluído.
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